兩位七十多歲的老退休戲劇演員莫里斯Maurice（彼得·奧圖爾飾）和伊恩Ian（萊斯利·菲利普斯飾）是一對非常要好的朋友兩人都生活在倫敦的一座公寓里莫里斯的前妻（瓦內莎·立德格拉夫飾）和他的三個孩子都被莫里斯拋棄了莫里斯和伊恩在一起并沒有覺得孤獨他們互相幫助生活豐富、快樂還偶爾到當年的老同事唐納德Donald（理查德·格利菲斯飾）開的咖啡吧里去消遣影片暗示了伊恩對莫里斯的同性之愛但是他們的快樂卻因一個小女孩的闖入而發生了變化……莫里斯病了醫生叮囑他一定手術治療恰巧這時伊恩侄女的十幾歲的女兒杰茜Jessie（朱迪·惠特克飾）要從英國北部來他這兒生活一陣子伊恩很高興他又多了個伴便答應侄女好好照顧杰茜但是初來乍道的杰茜對這里的生活并不很習慣還經常做惡夢總是在夜里哭著醒來伊恩為此事而發愁好友莫里斯決定幫助伊恩的忙他把杰茜接到他身邊來照顧并帶她到倫敦各處去玩兒去畫展看他最喜歡的畫--維拉斯奎茲的大作《維納斯》還帶她去戲院看由他親自演出的小角色莫里斯對杰茜的種種愛護逐漸發生了微妙的變化他覺得杰茜這個性格乖張的小女孩是自己心中真正的維納斯他的病沒有治卻好的差不多了莫里斯內心的這種感覺被杰茜察覺到了她開始親近莫里斯讓莫里斯撫摸她并親吻她的脖子莫里斯沉浸在一片溫馨與感動之中但是杰茜去見了一位年輕殘暴的男人他們并向莫里斯要錢并指責他的忠誠度莫里斯這份苦澀的甜蜜受到了嚴重的打擊莫里斯去看望自己的前妻子兩人說了許多以往沒有談過的話題其實莫里斯清楚地知道他對杰茜的愛完全是徒勞的但是他不能放棄杰茜帶給他的從未有過的青春沖動和感覺.