在貴州黔東南神秘潮濕的亞熱帶鄉土大霧彌漫的凱里縣城診所里兩個醫生心事重重活得像幽靈陳升為了母親的遺愿踏上火車尋找弟弟拋棄的孩子；而另一位孤獨的老女人托他帶一張照片、一件襯衫、一盒磁帶給病重的舊情人去鎮遠縣城的路上陳升（陳永忠飾）來到一個叫蕩麥的地方那里的時間不是線性的人們的生活相互補充和消解他似乎經歷了過去、現在和未來重新思索了自己的生活最終陳升到了鎮遠只是用望遠鏡遠遠地看了孩子把老女人的信物給了她舊情人的兒子一個人再次踏上火車分不清這個世界是我的記憶還是我是這世界的一個浮想……