某個有些陰霾的日子軍人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 飾）和好友梅爾（茱莉安娜·奎爾 Julianna Guill 飾）、科里（瑞恩·多諾荷 Ryan Donowho 飾）、薩爾（杰克·威爾瑞 Jake Weary 飾）及布魯斯（蘭頓·李伯倫 Landon Liboiron 飾）相約駕機前往另一個城市看Coldplay的演唱會莎拉膽大妄為獨自承擔駕機任務路途中充滿歡樂只有布魯斯似乎總有隱隱的擔憂他們的歡樂沒有持續太久意外很快發生飛機的升降舵出現問題被迫駛入一片厚厚的雨云之中燃油很快耗盡重要部件相繼結冰飛機隨時墜毀 　　經過一番努力飛機總算恢復控制但更恐怖的事隨之發生天空中出現了一只巨大的章魚……