在中國歷史上的208位皇帝之中乾隆（劉永 飾）89歲最壽而這位自稱“十全老人”的皇帝生性風流喜好與大臣逗趣主持編撰《四庫全書》的劉墉（李昆 飾）機智過人頻頻用連珠妙語解開乾隆的刁鉆問題乾隆、劉墉與鄂容安一行微服下揚州一路上鄂容安慫恿乾隆與劉墉對賭后者巧舌如簧令皇帝無法得勝恰巧揚州八怪之一鄭板橋（岳華 飾）拒絕為皇帝作畫乾隆遂難為劉墉取得鄭板橋墨寶不想劉墉再次得手乾隆與鄂容安獨自出行于路為歌女大鳳（惠英紅 飾）解圍后又巧遇神算子種種奇遇之后乾隆又得到了難為劉墉的新辦法……